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第8部分（第1页）

书记邱镇海的意见。邱镇海虽然并没有直接过问紫金改制的事情，但这位曾经的人民银行副行长精通金融谋略，他十分清楚蒋效化在这场改制中的寻租行为。

邱书记对蒋效化的不满主要在于股权激励的条款。毕竟在当时来看，国有企业的股权激励还是个新鲜事物，也曾在社会上引起过争论。听韩毅的口吻，邱书记对自己也有些不满，毕竟负有监管不严之责。当然，这也是猜测，刘丽霞肯定不会去向邱书记求证。

刘丽霞接着请示：“从顺序来看，应当是齐淼接蒋效化的班。您看？”

“可以，人事调动太过频繁会影响企业职工的情绪。就让齐淼接替蒋效化。齐淼这个人我接触不多，感觉挺老实的。现在洋人进来之后，紫金机械的业绩有好转，但是政治还是要讲的。齐淼这个人比较讲政治。将来紫金机械上市之后，柳骏做董事长，齐淼做总经理，这样搭配我看可以。你回去就和这几个人谈谈话吧。蒋效化那边，等组织部定下来，我去和他谈。”

（三十二）

在紫金内部，这场人事变动还是掀起了不小的震动。蒋效化的离去却让很多人感到不解。紫金好不容易通过重组摆脱了困境，蒋效化好歹也是有功之臣，却被贬到省总工会。虽然名义上是副厅级干部，比起过去的正处级还升了半级，可在中国，总工会实在算不上一个有油水的部门。弄不好，还会赶上一堆麻烦事。蒋效化壮着胆子打给韩毅，想问个清楚，韩毅一听他的声音没等蒋效化说什么就忙着恭喜他，说组织上肯定他的工作，所以才提拔的他，让他好好干。蒋效化一听真是哑巴吃黄连，有苦说不出，精心谋划的股权激励计划就这样成为南柯一梦。

柳骏和齐淼过去都是二把手，现在一个管集团，一个管紫金机械，都成了一把手。按照池万里的嘱咐，摆在他们面前的任务是三年盈利，然后实现紫金机械的上市。但柳骏的胃口显然不满足于按部就班。从斯科尔斯那里圈到的钱已经用于了江工科技的股权投资，并没有多少剩余的资金可以扩张紫金机械的主营业务。柳骏希望能够迅速上市，募集资金做大紫金机械的主业。

当然，即使2006年实现盈利，由于04、05两年的亏损，紫金机械仍然不能达到国内IPO的标准。斯科尔斯力主紫金机械可以海外上市，不受三年盈利的要求。但柳骏并不认同，一则是国内证券市场已经恢复融资功能，且证券市场有全面转暖的趋势，二则是国外上市费用偏高，同时国内企业未能享有应得的估值水平。紫金机械改制过程中，已经让美国瑞星集团占了一次便宜，现在绝不能再让洋人占第二次便宜了。因此，柳骏力主紫金机械国内上市。既然不能IPO，借壳上市也是可以考虑的次优方案。

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资本剑客　第七章（2）

林义荣当然不会放弃这块肥肉。他给柳骏提出的方案是选择一家尚未股改的上市公司，采取定向增发的方式将紫金机械全部资产整体注入上市公司，实现借壳上市，同时也作为这家尚未股改公司的股改方案。这种方案的优点是速度快，不需要排队，不需要发审委的审批。

湘江证券投资银行部经过初步的筛选和接洽，选择了在深圳证券交易所上市的*ST风林作为目标上市公司。首先，*ST风林也是一家机械制造类的上市公司，与紫金机械属于同行；其次，公司虽然2004、2005连续两年亏损，但每股净资产仍在2元附近，2006年前三季度每股收益为元，基本实现扭亏。最重要的一点，公司大股东持股比例不足40％，不具备采取送股等股权分置改革的主流模式，公司大股东也没有充足的现金可以派送，股改陷入僵局。

湘江证券设计的股改方案在当时来看比较有吸引力。基本思路是紫金机械吸收合并*ST风林，*ST风林的流通股东以每股*ST风林股份置换为股的紫金机械股份，同时，每10股流通股份获得3份认沽权证，可以将一年后将对应的股份以元的价格卖给紫金集团。

这是一个三方共赢的方案。紫金机械成功实现上市、*ST风林的流通股东利益明显增厚、*ST风林的原非流通股东顺利完成股改，三方都能够从中获益。

柳骏也曾经在内心深处有一点担心，毕竟*ST风林财务状况不是很理想，并且暴露出几笔违规担保。但柳骏太需要证明自己的能力了。背水一战，柳骏别无选择。

股权分置改革对大股东的股权带来两个重要的变化。第一，作为原先的非流通股股东，大股东通过支付对价，使其所拥有的股权获得了流通权。第二，大股东在支付对价之后，持股比例降低，使之对上市公司的控制地位减弱。在全流通背景下，大股东的股权价值获得了“流动性溢价”，流通股东则部分获得了“选择权溢价”。

股东股权流动性溢价的获得，使得大股东可以通过整体上市或资产注入享受流动性溢价带来的资产增值。无论是整体上市，还是资产注入，客观上能够提高上市公司竞争实力与盈利能力，创造更多的企业价值，为投资者带来投资收益。证券交易所市场是一个效率高流动性强的权益资产交易市场。上市公司的股权是一种证券化资产，在证券交易所交易的上市公司股权具有较高的流动性。流动性溢价的获得使得股东价值直接表现为股东的财富，也大大增强了控股股东特别是民营企业大股东释放业绩以推升股价进一步享受资产增值的动力。特别是民营上市公司的私有产权，比公有产权更能激发上市公司释放业绩的动力。

股权分置改革之后的另一个变化是大股东因支付股改对价而导致股权比例减少，控制权削弱。大股东控制权减弱，部分或完全丧失控制权溢价。大股东股权控制权溢价的部分或全部丧失，使得其它股东的流通股股权获得了选择权溢价，因此控制权不确定条件下的股权交易价格应该包含“选择权溢价”。这就为投资者寻租“选择性溢价”创造了条件。与此同时，由于部分要约收购和换股收购被允许，大大降低了收购成本。在大股东控制权削弱的情况下，上市公司的并购价值将促使并购活动日益活跃。未来大股东或潜在的并购者对上市公司控制权的追逐，也为投资者带来了新的投资机会。柳骏和齐淼在刘丽霞面前立下军令状，六个月之内保证让紫金机械登陆国内证券市场。

（三十三）

“怀远，这次没能帮上你的忙。”郝丹阳吸了一口烟，“陈继良挺狡猾的，没有想到会凭空杀出个楚明达，更没有想到他会站到陈继良那边。我觉得江工科技目前的股价被高估了。您觉得我们是不是应该兑现盈利？”

“这笔盈利我迟早会兑现的，但现在还不是时候。”郝丹阳略带几分得意，“陈继良以为回归了国内股市，稀释了纳斯达克的股权就可以高枕无忧，未免太小看我郝丹阳了。你瞧着吧，江工这块肥肉，我迟早会收入囊中的。江工在两地上市给它未来的灾祸买下了伏笔。而且，他的财务投资者太多，战略投资者太少，这一点也会成为它的软肋。一旦江工出现阶段性的问题，或者即使没有大的问题，但增长率低于预期水平的话，财务投资者都会选择离开。到时候，就是我们出手的时候了。”

资本剑客　第七章（3）

在郝丹阳谋划如何进行下一步行动的时候，楚明达也在思考是否应该处置手中的股权。在湘江科技回归内地资本市场的过程中，楚明达获配了一部分A股股份作为他支持陈继良的回报。加上他在纳斯达克市场上持有的股权，平均增值幅度也已经超过了百分之百。

不过，作为国内为数不多的私募股权基金，楚明达知道他应该不断地寻找新的目标。但对于股权结构相当不稳定的江工科技来说，自己手中的筹码又是不可多得的谈判资本。简单地通过二级市场减持，显然不是理想的方式。

在与导师谭厚祖先生的谈话中，老先生的意见也坚定了楚明达继续持有湘江科技股权的信心。这位湘江大学的老教授敏锐的感觉到，内地资本市场面临着全新的发展机会。

“你应该把更多的力量放在国内了。”谭厚祖建议，“过去，好的企业总是选择海外市场上市。但现在不一样了，A股市场的估值水平全面提升，优质企业的股权能够在国内的资本市场平台上面享受更高的估值水平。　你要关注紫金的借壳上市。”

（三十四）