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第11部分（第1页）

，并且一直不规范，那我们还是会被淘汰掉的。”

不久，“万科＋华润”之约提上了王石的议事日程。这将在后文详述。

2000年6月20日，中国华润总公司成为万科第一大股东。其后，经过数次配股、发行可转换公司债券以及股份转让，华润股份有限公司及其关联公司共持有万科股份190298554股，占总股本的。万科从公众公司又回复到国有相对控股，股份再造顺利完成。

“但这个过程不是简单回归，而是一种螺旋式上升。在引入华润后，万科不仅要运用产品经营，更要运用资本经营的方式迅速扩大规模。”王石后来如是说。

不过，按业内的通常做法，王石再造后的万科股权结构依然较为分散。

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享受规则之美（1）

当王石登上珠穆朗玛峰顶后，他并没有常人所说的热泪盈眶，他只是说，这并不是不可企及的目标，只要有“适当的训练、充足的准备、专注的努力”。而无论是从国营到公众，还是由公众转变为国有相对控股，万科二十几年的制度实践，可谓是中国企业制度深处的探险。如同有人所说：王石和万科“对企业经营规范性的追求，更像是一场‘赌博’。”

如今，虽然没能收获“胡润”与“福布斯”之类的财富排行榜之名，王石却收获了“一种发现的乐趣和满足”，万科则在中国企业发展史上留下了“体制生出的规则之美”。

1．打造阳光照亮的体制

“建立规范的公司制度的作用比什么都重要！作为万科的创始人，我个人的能量和影响力在万科早期生存和发展中起着决定性的作用，因此在某个时期靠个人威望就能维持企业的运作。但是，作为职业管理者，必须意识到成熟企业强调的是企业文化和机制，而不是领导者个人，因此必须弱化个人的作用。企业想长远发展，就必须按现代企业制度的标准建立运行机制。建立制度并不难，关键在执行。”这是被媒体广为关注的一段话，说话者就是万科企业股份有限公司董事长王石。

王石自己也曾表示，自己“今天登山，明天飞伞，后天航海”，但万科的发展却越来越好，管的越来越松手，经济增长尤其效率增长更快，看起来像和他没有什么关系一样。其实，这种良好态势的形成，正说明了王石和万科在企业制度探险过程中的得意收获。

“君万之争”后的1994年8月，万科集团总部管理部门进行了调整，调整后的总部架构包括“五部一室”：人事部、财务部、企业策划培训部、经营管理部、证券事务部和总经理办公室。经营与管理相分离的集团管理模式，使决策与执行形成一种制衡，避免决策的盲目性。

此后；万科逐步调整其公司治理结构。作为上市公司；万科利用股权达到股东、董事会、监事会和管理层之间的平衡与制约。万科的流通股本超过了85％，第一大股东华润也仅占总股本的百分之十几，基金和机构持股比例相当高。正是这种股权结构，在机制上形成了对中小股东权益的关注，在决策上形成均衡性。

对此，有舆论做出了如下评价：“由于集团本身是上市公司，而集团与分公司的关系简单明了，并完全对外公开，一张由上而下的树状图把其关系描述得清清楚楚，没有可供想象和猜测的空间。”

对此，舆论界则有一种颇为流行的说法——“阳光照亮的体制”。

王石本人则说：“开放透明的体制，这是对外，也是对内。我相信，阳光是最好的消毒剂，只有做到开放与透明，企业才能永葆健康与活力，才能做到基业常青。”

笔者结合万科的内部资料，就所谓的“阳光照亮的体制”整理出如下几个方面：

一是投资者交流与信息披露的透明度。

1998年，万科门户网站“”设立。其中，专门为中小投资者和媒体开设了“投资者关系”和“记者专区”。同时，投资者还可以在《万科周刊》的网站————设立的论坛上与公司进行交流。

除网上交流外，万科还设立了股东来电、来信、来访的接待程序。可以应投资者的要求，安排与集团一线公司负责人见面，并引领投资者参观公司在各地的项目，让投资者深入了解公司经营发展状况。

享受规则之美（2）

与此同时，万科参照国际通行做法，除按规定进行例行的信息披露外，坚持在每年年报、中报披露时于境内、境外分别举办业绩推介会，通过面对面的形式听取投资者对公司发展的意见和建议。

二是万科的法人治理结构。

华润成为万科第一大股东后，万科的股东人数依然超过21万。在此情况下，万科在相关的各项操作中，始终秉承公平、公正、公开的原则，按规范运作。万科与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面一直是完全分开的，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

三是分红、融资善待股东，维护中小股东的利益。

万科稳定的分红派息政策，向老股东倾斜的低价配股策略，向老股东优先配售的可转债方案及其较高的利率，从细微处体现了“善待股东”的理念。

四是“增量—存量”管理。

万科利用“增量—存量”投资决策管理模式，有效地控制了投资决策风险。“增量管理”指的是万科对新增投资、新设业务的管理，包括进入新的行业、投资新的项目、新设公司及增资扩股等。增量项目必须经过公司常设联席机构“项目论证委员会”论证，通过后再提交给公司董事会审议，必要时提请股东大会审议批准。

“存量管理”则指预算内控制，也就是公司日常经营管理，其中包括调整业务结构、控制经营节奏、成本和质量控制、制订并实施经营计划等。“存量管理”是公司总经理的职责。

“增量—存量”投资决策模式，明确了委托人（股东）和代理人（经理层）之间的责权分界线，避免了项目重复审议或规避董事会审议等操作漏洞，同时也为企业设定了最低的风险警戒线。

五是培养职业经理人。

万科是国内最早推行“职业经理人”理念的企业之一。从股份制改造开始，公司的产权和经营权就是完全分离的。公司设定的一个目标就是通过自身的发展，培养出一批适应市场运作的职业经理队伍。王石一直呼吁，要在中国培养一个“职业经理阶层”，而他把自己也定位为万科的“第一大职业经理人”。

1997年，万科确立了全面培养职业经理人的管理思路。作为这一计划的一部分，公司加快了业务架构的调整，完善了分权和授权的机制，并快速建立了投资、决策的专业委员会运作模式，以期为职业经理建造运作的良好平台。关于这部分的详细内容，后文将有专门章节讲述。